Slovník pojmů

Akcie

Cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se dle ObchZ a stanov na řízení a.s., jejím zisku a na likvidačním zůstatku po zániku a.s. (osoba, která se podílí na základním kapitálu a.s., může vykonávat práva akcionáře, i když a.s. dosud nevydala akcie či zatímní listy - od zápisu základního kapitálu do OR). Veškerý základní kapitál akciové společnosti je rozvržen na akcie.

Rozeznáváme akcie listinné a zaknihované a akcie na jméno a na majitele.

Ready made společnosti, Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Akcie listinná

Akcie listinná je cenný papír, měla by býtv zájmu akciové společnosti chráněna proti padělání. Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. K listinné akcii patří kuponový arch k výplatě dividend. Kupón k akcii může být vydán i na doručitele, takže předložitel kuponu může být někdo jiný než vlastník akcie.

Akcie na jméno

Akcie na jméno je cenný papír vydaný na jméno konkrétní právnické nebo fyzické osoby. Akcie na jméno v listinné podobě se převádí rubopisem (tzv. indosamentem) a jejím fyzickým předáním (tzv. tradicí). Akcie na jméno v zaknihované podobě se převádí smlouvou a registrací podle zákona o cenných papírech. Výhodou je lepší ochrana proti odcizení.

Akcie na majitele

Držitel je pro společnost anonymní. V zaknihované podobě se převádějí smlouvou a registrací podle Zákona o cenných papírech. V listinné podobě stačí jen fyzické předání. Výhodou je snadná obchodovatelnost na sekundárních trzích. Akcie na majitele jsou vždy volně převoditelné.

Ke dni 27.6.2013 došlo ke změně obchodního zákona zabývající se anonymními listinnými akciemi na majitele a to konkrétně nabytím platnosti zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností. K tomuto datu již nová akciová společnosti nemůže vydat akcie na majitele v listinné formě. Tím končí anonymita majitelů těchto akcii – akcionářů společnosti.

Máte nadále zájem o uchování anonymity vlastnictví? Přečtěte si více o zakládání nebo prodeji offshore společností.

Akcie zaknihovaná

Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon. Tento druh akcie nemá hmotnou podobu.

Zajímáte se o akciovou společnost? Přečtěte si více o naší službě založení akciové společnosti!

Akcionář

Akcionář - podílník akciové společnosti je majitel akcií, s nimiž jsou spojena práva akcionáře. Podle svého podílu na celkovém počtu akcií může být minoritní (menšinový) nebo majoritní (většinový). Větší množství držených akcií znamená větší možnost ovlivňovat činnost akciové společnosti (a. s.). Práva akcionáře může vykonávat, i když a.s. dosud nevydala akcie či zatímní listy - od zápisu základního kapitálu do OR. Práva akcionáře jsou majetková - podílí se na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti a právo získávat předkupní právo na nově emitované akcie a právo podílet se na řízení a. s.

Akciová společnost

Společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě.
Jde o kapitálovou společnost, na níž se společníci podílí prostřednictvím akcií. Akcionáři se zásadně na činnosti a.s. nepodílí osobními výkony. A.s. zároveň není vázána na svůj osobní substrát. Jména akcionářů se nezveřejňují (též anonymní společnost) - s výjimkou jediného akcionáře.
Akciová společnost je uzavřená korporace (počet akcionářů je omezen počtem akcií), s vázaným členstvím (nelze jednostranně vypovědět společenský poměr, lze jen převést akcie na jiného).

Orgány společnosti jsou Valná hromada (zde rozhodují akcionáři), představenstvo (výkonný orgán - jedná za společnost) a dozorčí rada (dozoruje nad představnestvem).

ARES

Administrativní Registr Ekonomických Subjektů
Informační systém soustřeďující informace z různých registrů, který umožňuje vyhledávání nad všemi ekonomickými subjekty registrovanými v České republice.

Více na stránkách MFCR - ARES

Založení společnosti s ručením omezeným přesně podle Vašich podnikatelských potřeb


Banka

Právnická osoba se sídlem v České republice založená jako akciová společnost, která
a) přijímá vklady od veřejnosti a
b) poskytuje úvěry
a která k výkonu činností podle písmen a) a b) má bankovní licenci

Bankovní tajemství

Na všechny bankovní obchody, peněžní služby bank, včetně stavů na účtech a depozit, se vztahuje bankovní tajemství.
Bankovní tajemství spočívá v povinnosti banky zachovávat mlčenlivost o věcech výše uvedených, nedá-li klient souhlas k jejich sdělení. Zákon stanovuje komu smí banka údaje sdělit bez souhlasu klienta.

Ready made a.s.

Burza cenných papírů

Právnická osoba oprávněná organizovat na určeném místě a ve stanovenou dobu prostřednictvím oprávněných osob poptávku a nabídku registrovaných cenných papírů, investičních instrumentl, které nejsou cennými papíry, popř. jiných instrumentů kapitálového trhu, v rozsahu, v jakém to vyplývá z povolení podle § 2 zákona o burze cenných papírů.

Založení s.r.o. na míru

Cenný papír

Vytváří právní nárok majitele vůči osobě, která je v něm zavázána. Cenný papír je nositelem právního nároku, který ztělesňuje a může být vydán v listinné nebo zaknihované formě. Cenným papírem je například akcie, zatímní šek, dluhopis, investiční kupón, kmenový list společnosti s sručením omezeným atd.

Cenné papíry mohou být vydávány ve formě cenných papírů na doručitele, cenných papírů na řad a cenných papírů na jméno.

Ready made akciová společnost

Cenný papír na doručitele

Cenný papír, který se v listinné formě převádí na základě platné smlouvy předáním (tradicí), je neomezeně převoditelný. Za majitele cenného papíru se považuje vlastník listiny. Práva spojená s cenným papírem je oprávněn vykonat ten, kdo listinu předloží.

Ready made SE

Cenný papír na jméno

Listinný cenný papír, na němž je jméno první oprávněné osoby typicky uvedeno v textu listiny a práva spojená s ním, pokud jsou převoditelná, lze převádět pouze smlouvou o postoupení práv (cesí) a předáním listiny (nikoliv rubopisem)

Ready made a.s.

Cenný papír na řad

Cenný papír, který se v listinné podobě převádí rubopisem (indosamentem) a předáním (tradicí). Práva spojená s tímto cenným papírem je oprávněn vykonávat ten, kdo cenný papír předloží a na jehož jméno byla listina vydána nebo jemuž svědčí nepřetržitá řada rubopisů. Tato osoba je považována i za majitele cenného papíru, nestanoví-li zákon jinak.

Ready made s.r.o.

Centrální registr úvěrů (CRÚ)

Centrální registr úvěrů (CRÚ) je informační systém, který soustřeďuje informace o úvěrových závazcích fyzických osob podnikatelů a právnických osob a umožňuje operativní výměnu těchto informací mezi účastníky CRÚ. Vzhledem k uvedenému zaměření nejsou v databázi CRÚ evidovány spotřebitelské úvěry fyzických osob, hypoteční úvěry fyzických osob, ručitelské závazky klientů, údaje o depozitních účtech (běžné účty bez povoleného debetu, spořící, termínové účty). Účastníkem CRÚ jsou všechny banky a pobočky zahraničních bank, působící na území České republiky a další osoby, stanoví-li tak zvláštní zákon. Povinností účastníka CRÚ je provádění pravidelné měsíční aktualizace databáze CRÚ. Přístup k informacím je umožněn jednotlivým účastníkům a České národní bance v rozsahu potřebném pro zajištění provozu CRÚ.

Nákupem ready made akciové společnosti urychlíte start svého podnikání

 

Česká národní banka (ČNB)

Je zřízena Ústavou České republiky a svou činnost vyvíjí v souladu se zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance a dalšími právními předpisy. Hlavním cílem její činnosti péče o cenovou stabilitu. ČNB provádí dohled nad bankovním sektorem, kapitálovým trhem, pojišťovnictvím, penzijními fondy, družstevními záložnami, směnárnami a dohled nad institucemi v oblasti platebního styku. Stanovuje pravidla, která chrání stabilitu bankovního sektoru, kapitálového trhu, pojišťovnictví a sektoru penzijních fondů. Systematicky reguluje, dohlíží a popřípadě postihuje nedodržování stanovených pravidel.

Daňový ráj

Zisky zahraniční firmy (tzv. offshore společnosti) jsou daněny pouze zanedbatelně, dividendy těchto společností dani nepodléhají. Společnosti s vedením mimo danou zemi jsou zpravidla od daně z příjmu osvobozeny a mají i další daňové výhody. Offshore společnosti musí dodržovat určité podmínky: činnost společnosti musí být omezena na podnikatelské aktivity mimo danou zemi, držiteli kapitálových podílů musí být cizinci a společnost nesmí získávat finance z tuzemských zdrojů. Cílem je přilákat zahraniční kapitál a vytvořit z příslušné země významné finanční a hospodářské centrum.

Založení offshore společnosti

DIČ

DIČ je identifikace plátce daně. Daňové číslo je složeno ze dvou písmen označujících kód země a čísla plátce daně. V české republice je kód CZ a zbytek čísel je vytvořeno u právnické osoby jejím identifikačním číslem. Pomocí tohoto čísla sděluje poplatník svou totožnost a je potřeba ho uvádět při každém spojení se správcem daně.

Máte zájem o účetní  a daňové služby?

Dividenda

Představuje právo akcionáře na podíl ze zisku akciové společnosti, pokud valná hromada schválila jejich výplatu za dané účetní období. Stanoví se jako poměrný podíl (poměr nominále akcií akcionáře k souhrnu nominále všech akcií; jiné pravidlo může být u prioritních akcií) z té části čistého zisku a.s. za příslušné účet. období, která je dle rozhodnutí valné hromady (VH) a v mezích zákona určena k rozdělení.

Dohoda o plné moci

Dohoda, která je uzavřena mezi zmocnitelem (zastoupeným) a zmocněncem (zástupcem) a na jejím základě vzniká zmocněnci (zástupci) oprávnění jednat v určitých záležitostech za zmocnitele (zastoupeného).
U běžných plných mocí je tato dohoda uzavírána ústně.

Založení akciové společnosti

Dozorčí rada a.s.

Dozorčí orgán s kontrolními pravomocemi, jde o kolektivní orgán (min. 3 členové, kteří ze svého středu volí předsedu, počet členů musí být dělitelný 3). Neslučitelnost funkcí s členem představenstva, prokuristou či osobou oprávněnou jednat jménem a.s. Členové se volí na voleb. období dle stanov, max. pak 5 let (první funkční období je 1 rok od vzniku).

působnost Dozorčí rady akciové společnosti:

1) kontrolní

  • dohlíží na výkon působnosti představenstva a výkon podnikatelské činnosti a.s.
  • přezkoumává účet. závěrky a návrh na rozdělení zisku či úhradu ztráty; své vyjádření předloží na VH
  • respektuje žádosti akciové minority

2) řídící

  • svolá mim. VH, je-li to v zájmu a.s., a navrhuje tam potřebná opatření
  • může volit a odvolávat představenstvo, stanoví-li to stanovy

3) jednatelská

  • určí svého člena, který zatupuje a.s. v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva
  • nahlíží do všech dokladů a záznamů a prověřuje jejich správnost (soulad se skutečným stavem i s pr. předpisy a stanovami)

Družstvo

Zatímco obchodní společnosti maximalizují zisk a orientují se na hospodářskou expanzi, účelem družstev je svépomoc a vzájemná podpora členů.
Jde o právnickou osobu - společenství neuzavřeného počtu osob založené za účelem podnikání či zajišťování hospod., soc. anebo jiných potřeb (př. bytových u byt. družstev) svých členů. Družstvo musí mít min. 5 členů (příp. min. 2 PO). Družstvo je samo odpovědné ze svých závazků celým svým majetkem.

EURIBOR

The Euro Interbank Offered Rate - evropská mezibankovní nabídková sazba
Úroková sazba, za kterou si banky navzájem poskytují úvěry na evropském mezibankovním trhu.

Ready made evropská společnost

Evropská společnost

Evropská společnost představuje historicky druhou z nadnárodních forem společností, jejichž úprava vychází přímo z komunitárních předpisů. Základem je nařízení rady ES č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti (nařízení o SE), nato navazuje směrnice Rady 2001/86/ES (směrnice o SE). Nařízení o SE předpokládá vydávání zákonů v členských státech, které vyplní mezery, jež nařízení vědomě vytváří.

Nařízení o SE sice upravuje základní statusové otázky, jejich okruh není zdaleka vyčerpávající. Nařízení buď opravňuje členské státy k vytvoření zvláštního pravidla nebo odkazuje přímo na akciové právo členských států. V prvé situaci mohou členské státy upravit příslušné otázky pro SE, aniž se musejí ohlížet na ustanovení, která aplikují na vlastní a.s. Limitovány jsou jednak příslušnými evropskými směrnicemi. Odkazuje-li  nařízení přímo na národní akciové právo není členský stát ohledně dané otázky oprávněn vytvořit pro evropskou společnost jiná ustanovení.   

Výhody evropské společnosti:

  • většina právních řádů nepřipouští přemístění zapsaného sídla do zahraničí, aniž by přitom nedocházelo k jejímu zrušení a tím i přerušení kontinuity právní osobnosti. Evropská společnost může přemístit sídlo do jiného státu, čímž dojde ke změně subsidiárně aplikovatelné právní úpravy.
  • evropská společnost má více flexibilní strukturu řízení a správy, čl. státy jsou povinny, aby se SE se sídlem na jejich území mohla organizovat jak podle dualistického, tak podle monistického modelu (jenom představenstvo) (viz. otázka  23). Naše právo bude muset respektovat monistickou společnost (pouze představenstvo)

Kapitálová struktura:

Neliší se od běžné a.s., evropská společnost povinně vytváří základní kapitál, který je rozvržen do akcií, musí být vyjádřen v EURO a jeho výše nesmí klesnout pod částku 120.000 EUR, ledaže národní právo pro a.s. podnikající v určitém oboru požaduje částku vyšší. České právo vyžaduje, viz. banka, pojišťovna.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Evropské družstvo

Představuje nejmladší nadnárodní formu podnikání. Konstrukce jeho úpravy v řadě ohledů kopíruje e.s., což pojetí evropského družstva přibližuje klasické obch. společnosti. Povinnou náležitostí firmy evr. družstva je dodatek „SCE“.
Základem úpravy SCE je nařízení Rady č. ES 1435/2003. Předpokládá vydávání národních zákonů k jeho provedení v oblastech, na které výslovně odkáže. Podíl zaměstnanců na řízení SCE je upraven směrnicí č. 2003/72/ES. Oba předpisy nabývají účinnosti 3 roky ode dne jejich publikace v Úředním věstníku ES – tedy ode dne 18.8.2006.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Evropské hospodářské zájmové sdružení

Základem úpravy je nařízení Rady č. 2137/85 o vytvoření evropského hospodářského zájmového sdružení (EHZS). V platnost vstoupilo dne 31.7.1985, účinnost 1.7.1989, s výjimkou čl. 39, 41, 42, které nabyly účinnosti dnem platnosti. U nás v účinnosti od 1.5.2004. 

Základním smyslem úpravy je usnadnit spolupráci mezi podnikateli z různých členských států (není nutno zakládat společnosti podle národního práva, podléhá přímo evropskému právu).

Od družstva i obchodních společností v ČR se EHZS odlišuje předmětem činnosti, který musí splňovat tyto podmínky:

1) Pozitivní vymezení činnosti:

  • jde o činnost jejímž účelem je ulehčovat nebo rozvíjet hospodářskou činnost jeho členů, jakož i zlepšovat a zvyšovat výsledky této činnosti,
  • činnost sdružení musí mít souvislost s hospodářskou činností jeho členů,
  • činnost sdružení může být ve vztahu k hosp. činnosti jeho členů jen činností pomocnou.

2) Negativní vymezení účelu sdružení:

  • účelem sdružení není dosažení vlastního zisku, nýbrž podpora růstu zisku členů, sdružení může dosahovat zisků musí být však rozdělen mezi členy,
  • sdružení nesmí vykonávat výkonnou nebo kontrolní moc nad činností svých členů nebo činností jiného podnikatele (nemůže být ovládající ani řídící osobou ve smyslu ust, § 66a Obchodního zákoníku), sdružení může vykonávat ve vztahu ke svým členům i jiným osobám EHZS koordinační činnost.

Sdružení tedy nemůže místo členů vykonávat jejich činnost, avšak současně nemůže mít předmět činnosti nezávislý na činnosti jeho členů. Např. sdružení jehož členy budou advokáti, nemůže samo vykonávat advokacii ale pouze pomocné činnosti, např. organizovat školení, vyhledávat klienty apod. Nejvíce EHZS bylo založeno v oblasti služeb, 90% tvoří soukromí sektor.

Sdružení může ale nemusí být právnickou osobou, to závisí na právní úpravě členského státu, je však vždy možným účastníkem hmotněprávních i procesních vztahů

Firma

Obchodní firma je názvem, pod kterým je podnikatel zapsán v obchodním rejstříku a který tedy musí užívat při svém podnikání. Výrazu firma se užívá běžně jako synonyma pro pojem podniku či pro pojem obchodní společnosti, ačkoli to vždy nemusí být totéž (firmu má i fyzická osoba, pokud je zapsána v obchodním rejstříku.
Obchodní firma se skládá z kmene a z dodatků. Dodatkem je například označení formy obchodní společnosti (s.r.o. nebo a.s.).

ready made společnosti

Fúze

Jedná se o sloučení či o splynutí obchodních společností (OS). Právní účinky fúze nastávají ke dni jejího zápisu do OR.
sloučení - zánik OS (předchází zrušení bez likvidace), její jmění přechází na jinou OS (A, B > B zrušeno a majetek přechází do A > A), společníci zanikající OS se stávají společníky nástupnické OS, zúčastněna je zanikající i nástupnická OS
splynutí - zánik 2 a více OS, jmění přechází na nástupnickou OS (A,B > obě zrušeny > vznik C), i zde společníci zůstávají, zúčastněné jsou jen zanikající OS.

Fyzická osoba

Fyzická osoba (FO) je pojem užívaný pro označení jednoho ze dvou typů právních subjektů, kde je třeba odlišovat osoby v běžném slova smyslu (lidi) od jiných druhů osob, které právo za samostatný subjekt uznává (právnická osoba). Fyzická osoba může být např. akcionářem, je-li akcionář fyzickou osobou, je povinen se při převzetí listinných akcií prokázat platným průkazem totožnosti.

Využijte naši službu založení s.r.o. na míru

Holdingová společnost

Mateřská společnost je obchodní společnost, která stojí na vrcholu holdingu a ovládá dceřiné společnosti.
Čistým holdingem se pak nazývá případ, kdy jediným předmětem činnosti mateřské společnosti je držení a správa majetkových účastí a kontrola dceřiných společností.

Holdingová společnost je najčastějším využitím offshore společností ve Velké Británii

IBAN

IBAN (International Bank Account Number) je mezinárodní tvar bankovního čísla účtu definovaný normou ISO 13616. Tato norma byla v roce 2007 aktualizována a uvedena do souladu se standardem EBS204, který v roce 1996 vydala ECBS (European Committee for Banking Standards).
Konkrétní podobu čísla účtu ve formátu IBAN vytváří banka, která účet vede.
Standard stanovuje mezinárodní formát čísla účtu, podle něhož IBAN může obsahovat číslice a velká písmena a má následující strukturu:
2 znaky - kód země (např. CZ pro Českou republiku)
2 znaky - kontrolní číslice - umožňuje programovou kontrolu čísla - ochrana proti chybně zadanému číslu účtu (např. z důvodu překlepu)
Max. 30 znaků - kód banky a číslo účtu v rámci banky
Číslo účtu ve formátu IBAN má dvě podoby - elektronickou (bez mezer) a písemnou (s mezerou za každou čtveřicí znaků pro lepší orientaci)
Každá země si určuje vlastní strukturu, pevně stanoví pozice, na kterých je kód banky, popř. pobočky banky a pevně stanoví pozice, na kterých je uvedeno číslo účtu.
V České republice má IBAN 24 alfanumerických znaků. Obsahuje kód země, kontrolní číslice, identifikační kód banky a číslo účtu.
Důvodem zavádění IBANu je podpora automatizovaného zpracování přeshraničních příkazů, zrychlení, zjednodušení a zlevnění přeshraničního platebního styku a snížení počtu chyb z důvodu nesprávně zadaného čísla účtu.

Využijte naše účetní služby

Investiční fond

Právnická osoba jejímž předmětem podnikání je kolektivní investování. Peněžní prostředky od veřejnosti shromažďuje upisováním akcií. Změna předmětu podnikání investičního fondu není přípustná. K činnosti investičního fondu je třeba povolení KCP (obdobně jako u investiční společnosti),  o povolení mohou požádat pouze zakladatelé a.s., která dosud nevznikla. Tato společnost nesmí být založena na základě veřejné nabídky akcií. Obchodní firma obsahuje označení uzavřený investiční fond. Investiční fond může vydávat pouze akcie stejné jmenovité hodnoty, jejich převoditelnost nesmí být omezena. Nesmí vydávat např. zatímní listy, prioritní akcie, dluhopisy.
Vlastní kapitál investičního fondu, která nemá uzavřenou smlouvu o obhospodařování musí činit v době udělení povolení k jeho činnosti v Kč částku odpovídající alespoň 300.000,-EUR.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Investiční společnost

Je právnickou osobou jejímž předmětem podnikání je kolektivní investování spočívající v: 

a) vytváření a obhospodařování podílových fondů, nebo

b) v obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování.

K činnosti investiční společnosti je třeba povolení ČNB, firma obsahuje označení „investiční společnost“. ČNB udělí povolení pouze a.s., která mimo jiné vydává pouze akcie na jméno, jejíž sídlo a skutečné sídlo je na území ČR, která předloží plán obchodní činnosti a návrh organizační struktury investiční společnosti, má splacen základní kapitál. Investiční společnost nesmí vydávat dluhopisy. Investiční společnost může obhospodařovat majetek v podílovém fondu jiné investiční společnosti nebo majetek investičního fondu, který nemá uzavřenou smlouvu o obhospodařování.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Jednání ve shodě

Pojem jednání ve shodě je upraven ust. § 66b ObchZ. Podstatou je snaha zachytit právní úpravou existující faktický jev spočívající v nárůstu počtu hlasů, kterými disponuje osoba v jiné společnosti i o hlasy jimiž disponují další osoby jednající se společností ve shodě. Jednáním ve shodě je tedy jednání několika osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt, postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě za účelem prosazení společného vlivu na její řízení, provoz podniku, obsazení statutárního nebo kontrolního orgánu nebo jiného ovlivnění chování takovéto osoby. Ti kdo jednají ve shodě musí plnit povinnosti z toho plynoucí společně a nerozdílně.

Jednání ve shodě musí být aktivní, nemusí být uzavřena zvláštní smlouva a musí sledovat právně relevantní cíl. Z toho plyne, že ne každé jednání je automaticky jednáním ve shodě.

Při jednání ve shodě tedy dochází k úmyslnému sladění, které nemusí být trvalé. Zákon tedy přesně nedefinuje jednání ve shodě, zakotvuje však vyvratitelné domněnky. 

  1. osoby, které mají určitý vztah ke společnosti, tedy právnická osoba  a její statutární orgán, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, konkursní, vyrovnací či nucený správce
  2. ovládající a ovládané osoby
  3. osoby ovládané stejnou osobou
  4. osoby tvořící koncern
  5. s.r.o. a její společníci, v.o.s. a její společníci, k.s. a komplementáři. U těchto společníků platí, že i oni navzájem jednají jako osoby ve shodě
  6. osoby blízké – tak jak je definuje ObčZák v ust. § 116
  7. investiční společnost a jí obhospodařovaný fond investičních či penzijní fond

Důkazní břemeno, že osoby uvedené výše nejednají ve shodě nesou osoby, jimž svědčí právní domněnka.

Jednání ve shodě má podle ObchZ mj. tyto právní důsledky: 

  1. zakládá ovládnutí společnosti, mají-li osoby jednající ve shodě tolik hlasů, že mohou prosazovat rozhodující vliv na řízení a provozování podniku,
  2. vylučuje právo na náhradu škody způsobenou neuhrazením újmy, jež byla způsobena realizací pokynu ovládající osoby jestliže všichni společníci jednají ve shodě,
  3. vylučuje výkon hlasovacího práva na VH v případě stanoveném zákonem (v případě, že se rozhoduje zda jemu nebo další osobě jednající ve shodě má být prominuta povinnost či zda on nebo osoba ve shodě má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností) ledaže všichni společníci jednají ve shodě,
  4. zakládá povinnost učinit nabídku převzetí při ovládnutí společnosti s registrovanými účastnickými cennými papíry krom zákonem uvedených výjimek
  5. zakládá oznamovací povinnost podílu na hlasovacích právech

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Jednatel s.r.o.

Statutární orgán společnosti, jeho jednání je jednání s.r.o. samotné - jedná za společnost a jejím jménem. Statutárním orgánem s.r.o. je 1 či více jednatelů (počet je uveden ve společenské smlouvě (SS); srov. §110/1/e, kdy tento počet lze měnit jen změnou SS).

Může jím být pouze fyzická osoba, která splňeju podmínky pro provozování živnosti - zletilost, bezúhonnost apod.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Jurisdikce

V rámci českého práva se při určování, který soud projedná a rozhodne konkrétní věc, mluví o soudní nebo úřední pravomoci a příslušnosti.

V mezinárodním právu se jurisdikcemi rozumí většinou jednotlivé státy (vyplývá z jejich suverenity). V případě federací to ale mohou být i jednotlivé spolkové země. Existují i státy jako je Velká Británie, jejíž čtyři země tvoří tři různé jurisdikce (Anglie a Wales, Skotsko, Severní Irsko). V mezinárodním právu se rozlišujé dva druhy jurisdikce, územní (každý je podřízen moci státu, kde se zdržuje) a osobní (občan podléhá jurisdikci domovského státu, i když není zrovna na jeho území).
O jurisdikci lze také mluvit u mezinárodních organizací (např. jurisdikce Mezinárodního trestního soudu) a nadnárodních organizací (např. jurisdikce Evropské unie).

Naše odborné právní služby využijete při zakládání společností, při nákupu ready made společností i při rozhodování o offshore společnosti v daňovém ráji.

Komanditní společnost

Společnost, v níž 1 či více společníků ručí za závazky k.s. do výše svého nesplaceného vkladu (komanditisté, KD) a 1 či více ručí celým svým majetkem (komplementáři, KL).
KD tedy vkládá majetkové hodnoty, KL pak osobní vklad.

Na k.s. se přiměřeně užijí ustanovení o v.o.s., na právní postavení KD pak ustanovení o s.r.o., statutárním orgánem společnosti jsou vždy komplementáři.

vývoj - historicky nejstarší OS; vyvinula se z foenus nauticum (námořní zápůjčka k uskutečnění nám. obch. plavby); později se věřiteli místo vrácení peněz s úroky zajišťuje podíl na zisku z uskutečněných obchodů - vznikají societates maris; rozvoj v Itálii; v Německu zapříčinila vznik tzv. tiché společnosti; ObchZ (předlitavský) 1863 již tyto 2 společnosti rozlišuje. V praxi často vznikají transformací z v.o.s. poté, co 1 společník zemře a dědicové se nechtějí podílet osobně.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Koncern

Koncern vzniká jako seskupení formálně autonomních subjektů, z nichž některé jsou přes svoji zachovalou právní subjektivitu vůči jinému či jiným podřízeny tak, že koncern vystupuje jako centralizovaná entita vykazující jednotnou organizaci a jednotu vedení.

Koncern je definován v ust. § 66a odst. 7 tak, že koncern tvoří jako jedno z podnikatelských seskupení alespoň dvě osoby, z nichž jedna má vůči druhé postavení osoby řídící. Koncern může vzniknout fakticky na bázi prosté existence vztahu ovládající a ovládané osoby (vyvratitelná domněnka) – pak hovoříme o faktickém koncernu. Koncern však může být konstituován i na základě tzv. ovládací smlouvy – pak hovoříme o smluvním koncernu.

Pojmovým znakem koncernu je spojení podniků několika právně autonomních osob do systému umožňujícího jejich jednotné řízení.  Jednotlivé koncernové podniky jsou řízeny v zájmu celku, což nemusí vést k současnému prospěchu každého z koncernových podniků.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

LIBOR

London InterBank Offered Rate - londýnská mezibankovní nabídková sazba.

Úroková sazba, za kterou si banky navzájem poskytují úvěry na londýnském mezibankovním trhu
Používá se jako sazba referenční, např. "2% nad sazbou LIBOR".

Založení společnosti s naším kapitálem

Likvidace společnosti

Zákonem upravený postup, při němž dochází k mimosoudnímu vyrovnání majetkových vztahů zanikající právnické osoby.
Nastupuje obligatorně, pokud zákon výslovně neurčí, že jí není třeba (právní nástupce). Účelem je vyjasnit majetkové poměry OS.
Likvidace je prováděna likvidátorem a až po jejím ukončení, může dojít k výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Nekalá soutěž

Nekalou soutěží  je jednání v  hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy  soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.
Zákaz NS postihuje právní delikty, které nesměřují proti existenci konkurence, ale zneužívají ji deformacemi soutěžních pravidel s cílem poškodit soutěžitele nekalým způsobem.
NS - delikt objektivní povahy, zákon nevyžaduje zavinění - ve sporech se zavinění zásadně nedokazuje, ledaže by k tomu byl zvláštní důvod.

Nekalou soutěží je zejména:

  • klamavá reklama.
  • klamavé označování zboží a služeb,
  • vyvolávání nebezpečí záměny,
  • parazitování na pověsti podniku výrobků či služeb jiného soutěžitele,
  • podplácení,
  • zlehčování,
  • srovnávací reklama,
  • porušování obchodního tajemství,
  • ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Neoprávněné podnikání

Tento pojem řeší, jaké právní důsledky pro právní jednání má skutečnost, že určitá osoba podniká neoprávněně:

  • osoba podniká bez oprávnění
  • podnikání jí bylo zakázáno (např. zákaz činnosti rozsudkem soudu, pozastavení živnosti rozhodnutím živnostenského úřadu)
  • osoba sice oprávnění k podnikání má, ale její činnost rozsah takového oprávnění překračuje

Osoba, která uskutečňuje činnost, k níž se podle zvláštních právních předpisů vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou činnost uskutečňují jménem jiné osoby anebo  na její účet, odpovídají za škodu tím způsobenou; tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních předpisů.

založení s.r.o.

ready made společnosti

Neplatnost společnosti

Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí o povolení zápisu společnosti do OR, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.
Neplatnost může prohlásit jen soud (i bez návrhu) z těchto důvodů:

  • nebyla uzavřena SS, ZS či ZL či nebyla dodržena jejich forma
  • skutečný předmět podnikání je nedovolený, příp. odporuje veřej. pořádku
  • v SS, ZS, ZL či stanovách chybí údaj o firmě či o vkladech společníků či o výši zákl. kapitálu (pokud jej zákon předepisuje) nebo o předmětu podnikání
  • nebylo dodrženo min. splacení vkladů
  • všichni zakladatelé jsou nesvéprávní
  • počet zakladatelů odporuje zákonu (jediný)

Uvedeným rozhodnutím vstupuje OS do likvidace, takové rozhodnutí se zapisuje do OR a zveřejňuje v Obch. věstníku. Právní vztahy, do nichž neplatná OS vstoupila, nejsou neplatností dotčeny a jsou tedy platné.

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Nominee akcionář

Nominee akcionáře je výhradně důvěryhodná, bezúhonná a prověřená osoba, která se smluvně zaváže, že se zříká všech akcionářských práv a prohlašuje, že bude konat pouze dle pokynů skutečného akcionáře.

Služby nominálních akcionářů lze využívat k ochraně přímého spojení k offshore společnosti.

 

Nominee ředitel

Podstatou služby poskytnutí nominee directora - pověřeného jednatele - je poskytnutí osoby, která vykonává právní akty za společnost na základě pokynů akcionáře (vlastníka).

Vztah mezi jednatelem a skutečným majitelem společnosti musí být ošetřen smluvně, aby se vyloučilo riziko poškození jedné ze stran v případě neseriózního jednání protistrany. Za činnost nominee jednatelů plně odpovídá poskytovatel služby, v jeho zájmu je do těchto pozic vybírat spolehlivé a prověřené osoby. Vztahy mezi vlastníkem a dosazenými osobami jsou ošetřeny smluvně, každý krok nominee osob je proveden pouze na základě pokynu skutečného vlastníka společnosti.

Našich nominee služeb můžete využít v rámci založení a správy offshore společnosti

Nominee služby

Podstatou nominee služeb je poskytování důvěryhodných, bezúhonných a prověřených osob do statutárních a dozorčích orgánů společností. U společností s ručením omezeným jde o jednatele, u akciových společností se jedná o člena představenstva a o členy dozorčí rady.

Za činnost nominee jednatelů plně odpovídá poskytovatel služby, v jeho zájmu je do těchto pozic vybírat spolehlivé a prověřené osoby. Vztahy mezi vlastníkem a dosazenými osobami jsou ošetřeny smluvně, každý krok nominee osob je proveden pouze na základě pokynu skutečného vlastníka společnosti.

Máte zájem o založení offshore společnosti v daňovém ráji

Obchodní podíl

Představuje účast společníka v obchodní společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti.
Obchodní podíl ve společnosti má vždy dvě stránky:

1) stránka kvantitativní - míra účasti společníka na OS; lze definovat obecně

2) kvalitativní - P a P s podílem spojené; u každé OS jiné – zde dále rozeznáváme

a) majetková práva do jejichž rámce zahrnujeme

  • právo na podíl na zisku
  • právo na vypořádání společníka a společnosti

b) nemajetková práva která se dělí na

  • právo podílet se na kontrole a řízení společnosti
  • právo na informace o záležitostech společnosti

 c) majetkové povinnosti

  • vkladová povinnost
  • povinnost kompenzovat ztráty společnosti

 d) nemajetkové povinnosti

  • povinnost zdržet se konkurenčního jednání
  • ostatní povinnosti – bývají zpravidla založeny společenskou smlouvou a vyplývají z konkrétních poměrů dané společnosti.

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Obchodní rejstřík

OR je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje týkající se podnikatelů nebo organizačních složek jejich podniků, o nichž to stanoví zákon. OR je veden soudem určeným k tomu zvláštním právním předpisem (rejstříkový soud). OR je veřejným seznamem podnikatelů (ne však všech) a základních právně relevantních údajů o nich (údaje, které mají význam pro pružný a bezpečný obchodní styk).
Hlavní funkcí OR je poskytování  základních informací o obchodních partnerech v obchodním styku; jde vlastně o komunikační kanál osob zapsaných v rejstříku vůči blíže neurčenému počtu osob, orgánů a institucí, vyplývající z principu formální publicity.

založení s.r.o., prodej s.r.o.

Obchodní společnost

Jde o soukromoprávní sdružení osob, které se sdružují za účelem podnikání, tedy za účelem soustavné činnosti provozované samostatně vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku. Za druhový znak bývá rovně považováno to, že se jedná o právnickou osobu.

Obchodní společnosti můžeme dělit na kapitálové a osobní:

  • Mezi osobní obchodní společnosti náleží veřejná obchodní společnost (v. o. s., minimálně 2 osoby podnikající pod společným jménem, dle § 76 a násl. obch. zák.) a společnost komanditní (k. s., minimálně 2 osoby podnikající pod společným jménem, § 93 a násl. obch. zák.).
  • Mezi kapitálové obchodní společnosti patří oblíbená společnost s ručením omezeným (s. r. o., může být založena i jen jednou osobou, maximálně však 50, § 150 a násl. obch. zák.) a společnost akciová (a. s., může založit i jedna osoba (ale musí být právnická), maximální počet osob není omezen, § 154 a násl. obch. zák.).
  • Kromě kapitálových a osobních společností, které jsou českému právnímu řádu vlastní, můžeme rozlišovat ještě evropské obchodní společnosti: evropská akciová společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení 

založení s.r.o.

Obchodní tajemství

Konkurenčně ocenitelné skutečnosti při provozu podniku, které jsou ost. soutěžitelům neznámé a dle vůle podnikatele jim mají v soutěžním zájmu neznámé zůstat.
Jedná se tedy o:

  • veškeré skutečnosti obchodní (př. seznamy zákazníků, dodavatelů, obch. zástupců, obch. plány, cenové kalkulace), výrobní (př. postupy, metody, vzorky, nepatentované vynálezy) či technické (př. výkresy, plány, výsledky pokusů) povahy
  • související s podnikem (existují v souvislosti s podnikem; jeho předmětem nemohou být skutečnosti, jejichž utajení vylučuje pr. předpis či jejichž ochrana by byla v rozporu s dobrými mravy)
  • které mají skutečnou či alespoň potenciální (ovlivňují soutěžní pozici PL; budoucí hodnota) či nemateriální hodnotu
  • nejsou v příslušných obch. kruzích běžně dostupné (nemusí být zcela nové či neznámé)
  • mají být dle vůle podnikatele utajeny a podnikatel jejich utajení také zajišťuje (podniká přiměřená opatření k utajení; o tajemství ví jen uzavřený okruh osob)

know-how (konkrétní aplikace znalostí a zkušeností vyúsťující buď v nové, či efektivnější řešení urč. problému, než jaké bylo uživateli dosud známo) nemusí být vždy to samé co obch. tajemství, nicméně do jisté míry se obě skupiny prolínají

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Odpovědný zástupce

Předpoklady pro vznik živnostenského oprávnění jsou stanoveny tak, že je mohou splňovat jenom fyzické osoby - institut odpovědného zástupce, tedy fyzické osoby ustanovené podnikatelem, která

  • odpovídá za řádný provoz živnosti a za dodržování živnostenskoprávních předpisů, 
  • musí splňovat jak všeobecné tak i zvláštní podmínky provozování živnosti podle druhu provozované živnosti,
  • se musí zúčastňovat provozování živnosti v potřebném rozsahu,
  • musí mít trvalé bydliště na území České republiky

Povinnost ustanovit odpovědného zástupce §11 ŽZ

  • podnikatel,  který  je  fyzickou  osobou  a  nesplňuje zvláštní podmínky provozování živnosti (§ 7), nejedná-li se o ohlašovací živnost provozovanou průmyslovým způsobem,
  • podnikatel, který je zahraniční fyzickou osobou a nemá na území České republiky povolen pobyt,
  • podnikatel,  který  je  právnickou  osobou  se  sídlem  v České  republice - do  funkce   odpovědného  zástupce  ustanoví  člena statutárního  orgánu  nebo   statutární  orgán,  který  splňuje podmínky  pro výkon  funkce odpovědného  zástupce podle  ŽZ.  Nelze-li  odpovědného  zástupce  ustanovit z uvedených   osob, ustanovuje podnikatel odpovědného zástupce z jiných osob,
  • podnikatel,  který je  zahraniční právnickou  osobou – do funkce odpovědného  zástupce  ustanoví  vedoucího  organizační  složky umístěné na  území České republiky, který  splňuje podmínky pro výkon   funkce  odpovědného   zástupce  podle   tohoto  zákona; nesplňuje-li   vedoucí   organizační   složky   tyto  podmínky,   ustanovuje podnikatel odpovědného zástupce z jiných osob.

Odpovědného zástupce  však lze  ustanovit i fakultativně (dobrovolně).

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Offshore společnost

Offshore společnosti jsou firmy, které byly založeny v daňovém ráji z důvodu anonymity či ochrany vlastnictví a majetku anebo z důvodu daňové optimalizace a snahy o snížení daňové zátěže.

Původně offshore společnosti pocházejí z anglosaského obchodního práva používaného ve většině zemí, jež byly pod anglickou koloniální správou. (offshore = pobřežní, také se většina destinací, které poskytují možnost založení tohoto druhu firmy, nachází na ostrovech).

Výhody offshore společností:
- po společnosti se výslovně nevyžaduje, aby vytvořila svůj základní kapitál a měla ho k dispozici v hotovosti

  • založení je rychlé
  • daňové výhody - pokud společnost nevyvíjí svoji činnost na území domovského státu, svou daňovou povinnost splňuje hrazením paušálního ročního poplatku
  • anonymita - možnost využití nominee služeb

Nejvíce oblíbenou strukturou je zahraniční offshore společnost jako jediný společník české obchodní společnosti, ale i další struktury jsou možné a existuje jich v závislosti na daných potřebách celá řada.

Ochranná známka

Ochranná známka je grafické označení výrobku nebo služeb. K vytvoření ochranné známky se užívají slova, písmena, číslovky nebo grafické prvky nebo třeba barva nebo charakteristický tvar obalu výrobku. Ochranná známka slouží k rozlišení výrobků nebo služeb.

Ochrannou známku je třeba chránit její registrací u Úřadu průmyslového vlastnictví. Registrací ochranné známky ochráníte své logo nebo jméno své firmy. Nikdo jiný ho pak nemůže používat nebo si ho dokonce zaregistrovat a zabránit Vám tak v jeho užívání.

Registrujeme ochranné známky

Opční listy

Opce je odkládací podmínka ve smlouvě o koupi cenných papírů (CP), dle které se může jedna strana až v průběhu opční lhůty vyjádřit, že na smlouvě trvá (tzv. vyhlášení opce) nebo naopak tuto vůli nevyjádřit a mlčky od smlouvy odstoupit. Za zřízení práva opce (tj. projevem vůle způsobit vznik práv a povinností z uzavřené smlouvy) lze sjednat úplatu (opční prémii), která musí být zaplacena bez ohledu nato, zda byla opce vyhlášena či nikoliv. Právo opce je převoditelné, je-li převedeno, přechází s ním i práva i závazky ze smlouvy o koupi CP. K přechodům závazků není třeba souhlasu věřitele. Jsou-li opce sami předmětem obchodu, je k nim vydáván samostatný CP – v ČR zatím neupraveno. 

Obdobou opcí je v ČR opční list, který může být vydáván a.s.. Je to CP do něhož je vtěleno právo na uplatnění přednostního práva na úpis nových akcií, nebo na získání vyměnitelných či prioritních dluhopisů, popř. na upsání akcií, které jsou vydávány majitelům prioritních dluhopisů.

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Ovládací smlouva

Ustanovení § 66a odst. 7 charakterizuje ovládací kontrakt jakou smlouvu, kterou se různé osoby podrobují jednotnému řízení. V úpravě a.s. je ovládací smlouva podrobněji upravena v ust. § 190b – řízená osoba se zavazuje vůči řídící osobě podrobit se jednotnému řízení. Součást ovládací smlouvy může být i klauzule o závazku řízené osoby převádět řídící osobě zisk nebo jeho část – vztahuje se na ní i úprava smlouvy o převodu zisku - § 190a. Ovládací smlouva musí být písemná. Zrušena může být pouze ke konci účetního období, nikoli však se zpětnou účinností. Ovládaná osoba může od smlouvy odstoupit – v případě, že ovládající osoba neplní své povinnosti nebo pokud soud uzná odškodnění mimo stojících akcionářů za nepřiměřené. Ovládací smlouva musí být schválena valnou hromadou a to ¾ většinou (nebo vyšší – dle stanov) – o rozhodnutí VH musí být pořízen notářský zápis. Ovládací smlouva nabývá účinnosti dnem, kdy se zveřejní oznámení o tom, že smlouva byla založena do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu. Od tohoto dne běží lhůta k uplatnění práv mimo stojících akcionářů na odškodnění, pokud smlouva možnost uplatnění takového práva omezila časovým limitem.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Plná moc

Jednostranný právní úkon (obvykle formou deklaratorní listiny), kterým zmocnitel (zastoupený) dává třetím osobám na vědomí, že zmocněný (zástupce) je oprávněn za něj v určitém rozsahu jednat.

"Plná moc", která pouze určité zmocnění osvědčuje, není "dohodou o plné moci", na jejímž základě zastoupení vzniká.

Využijte službu poskytnutí sídla společnosti

 

Podílový fond

Soubor majetku, který náleží všem vlastníkům podílových listů podílového fondu, tzv. podílníci a to v poměru podle vlastněných podílových listů. Podílový fond není PO. Peněžní prostředky do podílového fondu shromažďuje investiční společnost. Podílový list je cenný papír, který představuje podíl podílníka na majetku v podílovém fondu a se kterým jsou spojena další práva. Podílový fond může být otevřený nebo uzavřený.

a) otevřený podílový fond

Nemá omezen počet vydávaných podílových listů, s podílovým listem je spojeno též právo na odkoupení podílového listu investiční společností na žádost jejího vlastníka, nemusí mít jmenovitou hodnotu. V případě odkupu odkoupí investiční společnost podílový list za jeho aktuální hodnotu vyhlášenou ke dni, ke kterému obdržela žádost podílníka o odkup.

b) uzavřený podílový fond

Investiční společnost neodkupuje podílové listy, součástí názvu uzavřeného podílového fondu ( UPF) je firma investiční společnosti, která jej obhospodařuje a označení uzavřený podílový fond. Uzavřený podílový fond se vytváří na dobu určitou, která musí být uvedena ve statutu.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Podnik

Podnikem se pro účely ObchZ rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a  nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli  a slouží  k provozování  podniku nebo  vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit:

  • složka hmotná (budovy, stroje, materiál a jiné věci)
  • složka osobní (záleží především v úrovni podnikatele, řídících pracovníků a ve struktuře, kvalifikaci a zkušenostech zaměstnanců, jakož i jiných osob podílejících se na podnikání)
  • složka nehmotná (tvořena právy a jinými majetkovými hodnotami)

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Podnikání

Podnikání je soustavná  činnost  prováděná samostatně podnikatelem  vlastním jménem a  na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.

samostatnost - o způsobu podnikání rozhoduje podnikatel sám, nepodléhá příkazům nikoho jiného, není v žádném vztahu podřízenosti, není osobně podřízen svým obchodním partnerům (v řadě podnikatelských  profesí  určitá závislost na pokynech zákazníka je evidentní); samostatnost však nezbavuje povinnosti dodržovat právní předpisy a převzaté závazky; výsledky své činnosti realizuje smluvní formou, tj. prodejem výrobků, poskytováním služeb atd. - je třeba odlišit podnikání od provádění práce na základě pracovněprávního vztahu, kdy pracovník vykonává práci v rámci organizace zaměstnavatele, podle jeho dispozic, obvykle i v jeho provozovně a prostřednictvím jeho výrobních a pracovních prostředků

soustavnost - neznamená, že  by muselo jít o činnost nepřetržitou a  trvalou - může se  např. jednat o  činnost sezónní, činnost s určitými  přestávkami nebo při určitých příležitostech - nesmí to být ale činnost ojedinělá,  vykonávaná jenom výjimečně a nahodile - předpoklad soustavnosti vyjadřuje požadavek opakovanosti jednotlivých jednání

uskutečňování vlastním jménem - vylučuje např. činnost společníků jménem společnosti nebo činnost pracovníků  jménem  zaměstnavatele, zahrnuje i činnost na základě mandátní smlouvy (komerční právníci, advokáti) nebo smlouvy o obchodním  zastoupení  zmocňující k uzavírání  smluv  jménem zastoupeného, protože  podnikatel uzavírá s mandantem nebo zastoupeným mandátní smlouvu nebo smlouvu  o obchodním zastoupení svým vlastním  jménem, jeho profesí  je zastupovat - bylo  by možno ovšem  namítnout,  že  i  zaměstnanec  uzavírá  pracovní  smlouvu vlastním jménem, avšak rozdíl bývá spatřován i v tom, že obchodní zástupce nebo advokát apod. má větší míru nezávislosti při výkonu své profese - hranice je zřejmá, když si uvědomíme, že  mezi členy orgánů  společností a společnostmi,  pro něž  pracují,  jsou uzavírány  také  mandátní  smlouvy, avšak tato činnost  není  považována  za  podnikání a tyto  osoby  nejsou považovány za podnikatele

na vlastní  odpovědnost - za podnikatele neodpovídá  nikdo jiný, za své  závazky odpovídá  on sám ŕ dopustí-li se porušení právní  povinnosti, nese on sám odpovědnost s takovým porušením  spojenou; jinak je tomu,  jestliže se dopustí protiprávního  jednání  zaměstnanec,  který  plní  úkoly  svého zaměstnavatele, odpovědnost  vůči  třetí  osobě  vzniká  jeho zaměstnavateli a  zaměstnanec  nanejvýš  odpovídá  tomuto zaměstnavateli,  protiprávní  jednání  je  tedy  přičteno  jeho zaměstnavateli  - podnikateli; jednání podnikatele  nelze přičíst jinému subjektu

za účelem zisku - podnikatel se svou činností snaží získat majetkový prospěch, dosažení zisku je motivem podnikatelské činnosti; skutečnost, že v daném případě nebylo očekávání zisku uspokojeno, nemění nic na tom, že se jedná o podnikání, stejně jako je tomu při ztrátovém výdělku; zákon přiznává v některých případech postavení podnikatele i obchodním společnostem, které nebyly založeny za účelem podnikání; v praxi se vznáší  otázka, zda tento prospěch musí mít peněžitou povahu

podnikání je vymezeno tak, že se jedná o činnost prováděnou podnikatelem - musí se jednat o činnost vykonávanou osobou spadající pod výčet uvedený v § 2 odst. 2.; tento výčet však je do jisté míry závislý i na tom, zda tyto osoby skutečně  podnikají, a z toho hlediska  je ustanovení § 2 ObchZ  kruhovou definicí: podnikatelem  je ten kdo podniká, ale podnikání je  činnost vyvíjená podnikatelem

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Podnikatel

Podnikatel – dle definice obsažené v ust. § 2 ObchZ. Nejprve je vymezeno podnikání jako soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku. 2. odstavec obsahuje další kritérium, podávající výčet 4 skupin podnikatelů:

  1. podnikatelem je každá osoba zapsaná v OR – zapisují se tam obch. společnosti, družstva, další PO o kterých tak stanoví zákon a zahr. osoby. Podle ust. § 3 odst. 2 může být FO zapsána do OR na vlastní žádost
  2. osoba, která podniká na zákl. živn. oprávnění
  3. osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění
  4. FO provozující zemědělskou výrobu podle zvl. předpisů

Podnikatelem není ten, kdo vykonává určitou profesi jako zaměstnanec nebo jako společník obch. společnosti – nevykonává ji samostatně. Pokud jde o zastoupení jiného právního subjektu, naše pr. úprava neřeší problém, zda zástupce je podnikatelem. Na jedné straně definuje podnikání, na druhé straně chápe jako podnikatele i ty, kteří zastupují jiného (mandátní smlouva, smlouva o obch. zastoupení jsou upraveny jako závazkové vztahy mezi podnikateli).

Souhrnně: Podnikatelem je osoba, která oprávněně podniká, nebo je zapsána do OR. Nutno však konstatovat, že a.s. a s.r.o. mohou vznikat bez podnikatelského cíle. Zapisují se však do OR – jsou podnikateli podle právní formy

založení s.r.o.

ready made společnosti

Poukázka na akcie

Cenný papír, který nahrazuje akcii tehdy, když společnost zvyšovala základní kapitál upsáním nových akcií, upisovatel zcela splatil emisní kurs všech akcií, které upsal, ale zvýšení základního kapitálu ještě nebylo zapsáno do OR.

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

PRIBID

Prague Interbank Bid Rate je referenční hodnota úrokových sazeb na trhu mezibankovních depozit, kterou počítá (fixuje) kalkulační agent pro Czech Forex Club z kotací referenčních bank pro nákup depozit (bid)

Založení společnosti na míru

PRIBOR

Prague Interbank Offered Rate je referenční hodnota úrokových sazeb na trhu mezibankovních depozit, kterou počítá (fixuje) kalkulační agent pro Czech Forex Club z kotací referenčních bank pro prodej depozit (offer)

Ready made společnosti

Princip formální publicity

Vychází ze skutečnosti, že obchodní rejstřík je  přístupný každému bez ohledu  na existenci  nebo neexistenci  jeho právního  zájmu (§ 27a/1 ObchZ).

Každý má právo do něj  nahlížet,  pořizovat  si  kopie  a  výpisy; na požádání vydá rejstříkový soud  úředně ověřený úplný  nebo částečný opis  zápisu nebo  listiny  uložené  ve  sbírce  listin,  výpis  nebo potvrzení o určitém zápisu  nebo potvrzení o  tom, že v  OR určitý zápis není.

Do  soudního  spisu ohledně společnosti (nikoliv do spisu, který je založen pro řízení o nějakém zápisu, tam lze nahlédnout jen s PM) nebo do OR lze u soudu nahlížet a pořizovat z nich opisy a výpisy v úředních hodinách pod dozorem pověřeného zaměstnance soudu; místnosti k tomu určené musí být zřetelně označeny a uvedeny na orientační tabuli soudu (§ 8 vyhl.č. 37/1992)

Zákon naprosto  nezakládá právo  soudu, aby  jakýmkoli způsobem prováděl omezování přístupnosti  sbírky listin - takový postup  soudu by byl nejen v rozporu se zákonem,  ale také v rozporu s ústavou, protože LZPS říká v čl.  2 odst.  2 jasně: "Státní moc lze uplatňovat jen  v případech a v mezích stanovených zákonem, a to způsobem, který  zákon stanoví." - činnost soudu spadá bezpochyby do  rámce uplatňování státní  moci a je  plně podřízena zákonu.

Projevem principu formální veřejnosti je i povinnost rejstříkového soudu provedení zápisů zveřejňovat - rozsah  a způsob zveřejnění oznámení o uložení listiny do sbírky listin upravuje prováděcí předpis - Nařízení vlády 503/2000 Sb., o Obchodním věstníku; vydávání OV zabezpečuje MSp prostřednictvím nakladatelství.

Koupit s.r.o., Založení s.r.o.

Princip materiální publicity

Jedná se o princip  veřejné  důvěry  (víry) = údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně účinné  navenek i v  případě, že  neodpovídají skutečnému  stavu, jsou-li splněny podmínky uplatnění principu   materiální publicity (§ 27/2 ObchZ).

pozitivní stránka principu publicity - zápisy jsou právně účinné vůči každému  (tedy i vůči státním orgánům) ode dne zveřejnění zápisu, avšak současně osoba, která o těchto skutečnostech věděla již dříve, může je uplatnit již ode dne zápisu; důkazní břemeno ohledně nedostatku dobré víry třetích osob leží na zapsaném podnikateli

zápisy deklaratorní - je možné tyto skutečnosti uplatňovat od okamžiku, kdy se o nich třetí osoba dozví;  nemohou však být namítány před zveřejněním, popř. uplynutím šestnáctého dne po zveřejnění (namítatelnost je speciální úpravou vzhledem k účinnosti zapsané skutečnosti - jestliže tedy určitá skutečnost je již účinná, protože její zápis byl zveřejněn, ale neuplynulo 16 dnů od zveřejnění zápisu a třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět, není možno je proti ní uplatnit)

zápis konstitutivní – nastávají právní účinky až okamžikem zveřejnění, před zveřejněním zápisu uvedené účinky ještě nemohou nastat, ale i zde platí věta o nenamítatelnost do šestnáctého dne, prokáže-li třetí osoba, že o uvedených skutečnostech nemohla vědět. V ostatních případech nastává účinnost zveřejněním

jestliže  mezi  zapsanými   a  zveřejněnými  údaji  nebo uloženými a zveřejněnými listinami je nesoulad, není možno namítat vůči  třetím osobám  zveřejněné znění;  třetí osoby  se však mohou dovolávat zveřejněného  znění, neprokáže-li zapsaná  osoba, že jim byly známy  údaje zapsané v obchodním  rejstříku nebo obsah listin tam uložených.

negativní stránka materiální publicity - není možno namítat proti třetím  osobám   jednajícím  v  důvěře  v   zápis,  že  neodpovídá skutečnosti - mezí  uplatnění  uvedeného  principu  je tedy důvěra třetí  osoby - jestliže  tato  osoba  věděla  nebo  o musela vědět o odlišnosti  zapsaného  údaje   od  skutečnosti, je  rozhodující skutečný stav  oproti stavu rejstříkovému – to budou především  ty případy, kdy třetí osoba bude  osobou, jíž se zápis týká, výslovně upozorněna  na odlišnost; důkazní  břemeno  ponese ten,  jehož se zápis týká, proto písemná forma upozornění bude v praxi nezbytná

Obchodní společnost

Prokura

Zvláště široce vymezená a vůči třetím osobám co do účinků neomezitelná plná moc, která zakládá oprávnění prokuristy zastupovat podnikatele v urč. rozsahu - zmocnění ke všem pr. úkonům, k nimž dochází při provozu podniku:

  • prokurista nesmí zcizovat a zatěžovat nemovitosti bez výslovného schválení valné hromady při udělení prokury
  • prokuru může udělit jen podnikatel zapsaný do OR
  • prokuristou může být jen FO

druhy prokury:

  • základní - bez oprávnění k zcizování a zatěžování nemovitostí a rozšířená - s oprávněním
  • individuální - každý z prokuristů je oprávněn za podnikatele jednat a podepisovat se samostatně a  kolektivní (hromadná) - k jednání a podepisování je nutná součinnost min. 2 prokuristů

založení s.r.o.

ready made společnosti

Prokurista

Provozovna

Prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost.
Vymezení v ObchZ je velmi široké, provozovnou se  totiž v  tomto vymezení  rozumí (jakýkoli) prostor, "v  němž se uskutečňuje  podnikatelská činnost" - není  tu vazba  na   oprávnění  podnikat  v   tomto  prostoru  (vyplývající z vlastnictví nebo nájmu  apod.) a mohlo by to  znamenat, že by se provozovnou  stala  i  plocha   svémocně  a  protiprávně  obsazená podnikatelem.

Obdobným  způsobem definuje provozovnu §  17 odst. 1 ŽZ,  i  když  ten  ji  vymezuje  jenom  pro  provozování živnosti - výslovně  prohlašuje za  provozovnu  také  stánek, pojízdnou prodejnu a obdobné zařízení, sloužící k prodeji zboží nebo k poskytování služeb. Provozovna ve  smyslu živnostenského zákona nezahrnuje provozovny, v nichž se  uskutečňuje podnikání  jiných podnikatelů než  živnostníků - tak  např. ordinace   lékařů  nebo  kanceláře advokátů, daňových poradců atd. nejsou živnostenskými provozovnami, budou však provozovnami ve  smyslu § 7 ObchZ - veřejnoprávní  povinnosti dané  ŽZ nejsou aplikovatelné na jiné než živnostenské provozovny.

Provozovna  musí   být  označena obchodní  firmou  podnikatele,  k  níž  může  být  připojen  název provozovny nebo jiné rozlišující označení.

Obchodní společnost

Průmyslový vzor

Průmyslový vzor označuje vzhled výrobku nebo jeho části, spočívající zejména ve znacích linií, obrysů, barev, tvaru, struktury nebo materiálů výrobku samotného, nebo jeho zdobení. Ochrana průmyslového vzoru zápisem do rejstříku je určena pro řešení designérská. Průmyslovým vzorem se rozumí vzhled výrobku, spočívající zejména ve znacích linií, obrysů, barev, tvaru, struktury nebo materiálů výrobku samotného, nebo jeho zdobení. Jde o vizuálně vnímatelnou vlastnost výrobku, nikoliv např. o jeho technickou nebo konstrukční podstatu. Výrobkem je průmyslově nebo řemeslně vyrobený prostorový nebo plošný předmět. Grafika sama o sobě, bez spojení s konkrétním výrobkem, průmyslovým vzorem není.

Registrujeme ochranné známky

Předběžná společnost

Jedná se o obchodní společnost, která byla již založena (zakladatelským dokumentem), ale ještě nedošlo k jejímu vzniku (zápisu do OR).
Kdo jedná jménem OS před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán (více osob pak solidárně) - pokud společníci (příp. orgán OS) toto jednání do 3 měsíců od vzniku OS schválí, pak z těchto jednání byla od počátku zavázána OS.
Závazky, které nesouvisí se vznikem OS, a závazky, z nichž nejsou zavázáni zakladatelé, nesmí OS převzít (vyjma případů, kdy jsou uzavřeny s odkládací podmínkou vzniku OS a schváleny společníky, příp. orgánem) > zakladatelé musí pořídit seznam těchto jednání a předložit je ke schválení společníkům (orgánu; a to do 3 měsíců).
Osoby, které převezmou jménem OS jiné závazky, jsou z tohoto jednání zavázány a odpovídají za vzniklou škodu

Představenstvo a.s.

Řídící orgán exekutivní a správní povahy (proto někdy též „správní rada“), jde o orgán, který rozhoduje o všech záležitostech vyjma těch, které jsou vyhrazeny valné hromadě (VH) či dozorčí radě (DR).

Představenstvo (PD) má tedy:

-       obch. vedení - spravuje podnik po stránce hospodářské, výrobní a organizační

-       jednatelskou působnost - činí jménem a.s. pr. úkony navenek (stanovy, VH či DR to mohou omezit, omezení však není účinné navenek), každý člen PD jedná jménem a.s. samostatně, neurčí-li stanovy jinak

PD řídí a.s. mezi zasedáními VH, je orgánem kolektivním (min. 3 členy, kteří se ze svého středu volí předsedu, neplatí u jednočlenné a.s.) a voleným (VH či DR, na voleb. období max. 5 let - posuzuje se u každého člena PD zvlášť, opakovatelnost možná), jeho členy lze odvolat (orgán, který je zvolil) a mohou i odstoupit (§66/1 Obch. zákona)

Prodej s.r.o., Založení s.r.o.

Převod jmění společnosti na společníka

Společníci či příslušný orgán mohou rozhodnout (event. proti vůli menšinových společníků), že se obchodní společnost (OS) ruší a jmění převezme 1 společník (majoritní; i jen FO; u osobních OS jen, je-li jen 1 společník neomezeně ručící) se sídlem či bydlištěm v ČR (je-li jeho obch. podíl, akcie či z. list zastaven, lze tak rozhodnout jen, dostane-li věřitel dostatečné zajištění). Právní účinky nastávají ke dni zápisu převodu do OR. Jedná se o tzv. soukromé vyvlastnění.

Ready made

Termín ready made označuje takovou službu či produkt, který je již dopředu předpřipraven a který tedy umožňuje významně zkrátit časovou zátěž při přípravě či tvorbě tohoto produktu či služby samotným klientem. V oblasti obchodní společností se jej užívá pro společnost, která byla založena pouze za účelem jejího převodu na koncového zákazníka, kterému tak velmi významně zkrátí dobu nutnou pro založení společnosti a urychlí tak start jeho podnikání pod novou firmou.

Rezervní fond společnosti

Upraven u a.s. a s.r.o., kde je vytvářen obligatorně z čistého zisku z běžného účetního období po zdanění.
RF je v účetnictví společnosti jednou z položek strany pasiv a je jedním z vlastních zdrojů majetku společnosti. Rezervní fond lze použít jen pro krytí ztrát.

Nad rozsah obecného ustanovení použití rezervního fondu upraveného v § 67 jde úprava § 216a

RF lze za určitých podmínek použít i ke zvýšení ZK. O ztrátu jde tehdy, jestliže z účetní závěrky společnosti vyplývá, že její náklady jsou vyšší než její výnosy. Společnost nemá povinnost uhradit ztrátu s použitím rezervního fondu. Rezervní fond nemusí být tvořen peněžními prostředky uloženými u banky, či rychle zpeněžitelnými majetkovými hodnotami, nemusí být vytvářen již při založení společnosti.

Rezervní fond mohou vytvářet i osobní společnosti použití jeho prostředků pak není účelově vázáno.

Obchodní společnosti

Rozdělení obchodní společnosti

Můžeme rozeznávat několik způsobů rozdělení obchodních společností (OS):

1) se založením nových OS - OS zaniká, její jmění přechází na nástupnické OS a její společníci se stávají společníky těchto nástupnických (A zrušena > vznik B a C); zúčastněnou je jen zanikající OS

2) rozdělení sloučením - OS zaniká a rozděluje se, přičemž tyto části přechází k již existujícím jiným OS (A zrušena a rozdělena na 2 a více částí > části se sloučí do již existujících OS B a C), zúčastněné jsou zanikající i nástupnické OS

3) kombinací - zanikající i nástupnická OS musí mít stejnou formu

Při rozdělení a.s. či s.r.o. si musí rozdělovaná OS nechat ocenit jmění znalcem ke dni zpracování konečné účet. závěrky (zde musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické OS); pro jmenování, odměnu znalce a obsah posudku platí to samé jako u vkladů.

Sídlo společnosti

Adresa, která je jako sídlo zapsaná v OR nebo v jiné zákonné evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku a priori své skutečné místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku se rozumí adresa jejího umístění. Sídlo má základní význam z hlediska tzv. národnosti PO. Ta určuje právo aplikovatelné na tuto osobu, způsobilost k právům a vymezuje, kdo jí poskytne diplomatickou ochranu. Rozlišují se 4 kritéria – sídlo, stát založení, stát podnikání, národnost společníků (ředitelů).

založení s.r.o.

ready made společnost s.r.o.

Smlouva o převodu zisku

Závazek převádět zisk může být sjednán jak v ovládací smlouvě, tak i samostatně – právním nástrojem je smlouva o převodu zisku - § 190a. Ovládaná osoba má z této smlouvy povinnost převádět zisk ovládající osobě, osoba ovládající má povinnost vyrovnat se každoročně s mimo stojícími společníky. Toto vyrovnání musí být přiměřené hospodářským výsledkům ovládané společnosti. Tyto závazky musí být ve smlouvě obsaženy, jinak je smlouva neplatná. Pokud však není vyrovnání přiměřené, lze se ve lhůtě tří měsíců od zveřejnění uložení smlouvy ve sbírce listin domáhat u soudu určení výše vyrovnání. Jinak platí totéž jako o ovládací smlouvě.

s.r.o. na prodej, založení s.r.o.

Společenská smlouva

Společnost s ručením omezeným

Společnost, jejíž zákl. kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do OR.

Patří mezi nejčastěji zakládané OS vůbec (výhody - oddělení kapitálu od os. majetku a zároveň garance věřitelům formou zákl. kapitálu; ideální pro střední a malé podnikání).

Orgány společnosti jsou valná hromada a jednatel (popř. více jednatelů).

s.r.o. na prodej, založení s.r.o.

Správa vkladů společnosti

Tento institut umožňuje převzetí vkladů pro obchodní společnost (OS) ještě před jejím vznikem.

Správcem vkladů je:

  • některý ze zakladatelů (uvedeno v zakladatelském dokumentu),
  • či banka (jen peněžité vklady; na základě smlouvy z bankou)

povinnosti správce:

  • vyžadovat předání vkladů, které musí být splaceny před vznikem OS
  • řádná správa
  • vydat pro účel zápisu OS do OR písemné prohlášení o splacení vkladů společníky (pokud v prohlášení uvede vyšší částku, než která je splacena, ručí za závazky OS věřitelům až do výše tohoto rozdílu - po dobu 5 let od zápisu do OR)
  • předat vklady (s plody a užitky) OS bez zbytečného odkladu (vyjma peněžitých vkladů na zvl. účtu u banky), nevznikne-li OS, musí vklady (s plody a užitky) bez zbytečného odkladu vrátit - za to ručí zakladatelé solidárně

Transformace společnosti

Jedná se o změnu právní formy společnosti - z s.r.o. na a.s., z v.o.s. na s.r.o. a podobně. Společnost nezaniká ani nepřechází její jmění, jen dochází ke změně vnitřních právních poměrů a právního postavení jejích společníků. Účinky změny nastávají ke dni zápisu do OR.

Prodej s.r.o., založení s.r.o.

Účetní závěrka

Účetní závěrka je soubor finančních výkazů, které firma - účetní jednotka sestavuje za účetní období, zpravidla jednou ročně, k poslednímu dni účetního období. 

Tyto finanční výkazy vypovídají o hospodaření společnosti za dané období.
Součásti účetní závěrky jsou:
Rozvaha (podává přehled o finanční pozici podniku)
Výkaz zisku a ztráty (podává přehled o finanční výkonnosti podniku)
Přehled o peněžních tocích
Přehled o změnách vlastního kapitálu
Příloha k účetní závěrce

Profesionální účetní služby

Úrok

Úrok je peněžitá odměna za půjčení peněz. Věřitel, který může dočasně postrádat nějakou finanční částku, ji půjčí dlužníkovi, jenž s ní může disponovat; jinými slovy věřitel poskytne dlužníkovi úvěr. Do určité sjednané lhůty musí být zapůjčená částka – nazývaná jistina – navrácena spolu s navýšením, úrokem.

Využijte naši službu vedení účetnictví, které poskytují renomovaní odborníci

Úroková sazba

Úroková sazba v obecné řeči znamená měřítko ceny peněz. Úroková sazba tedy znamená procentní vyjádření zvýšení půjčené částky za určité časové období. Úroková sazba určuje kolik z jistiny musí dlužník za předem smluvně stanovenou dobu věřiteli za půjčku či úvěr zaplatit.

Založení společnosti

Valná hromada a.s.

Nejvyšší orgán a.s.,orgán, jehož prostřednictvím uplatňuje akcionář svá práva (mimo nelze rozhodovat ani při jednomyslné shodě s urč. výjimkou §205).
Pojmovým znakem VH je její řádné svolání (musí být usnášení schopná, vyjadřuje spol. vůli akcionářů).
VH dává pokyny a řídí představenstvo, DR, likvidátora i další orgány.
Svolává se min. 1x ročně ve lhůtě určené stanovami, max. však do 6 měsíců od skončení předešlého účet. období.

základní úkoly (řádné VH, též výroční):

  • rozhodnout o účet. roční závěrce, jak bude naloženo se ziskem či řešena ztráta
  • hodnotí činnost orgánů, uděluje absolutorium (viz dále)
  • projedná tzv. výroční zprávu o činnosti a.s. a stavu jejího majetku

Ostatní VH se označují za mimořádné (svolaná: akciovou minoritou, představenstvem - a.s. vykáže ztrátu 1/2 zákl. kapitálu nebo je v úpadku, DR - vyžadují to zájmy a.s.).

V jednočlenných a.s. se VH nekoná, působnost vykonává 1 akcionář.

Obchodní společnosti

Valná hromada s.r.o.

Jde o nejvyšší orgán s.r.o., náleží mu zejm. přijímání rozhodnutí koncepční povahy a kontrola ost. orgánů. Prostřednictvím VH společníci vykonávají své právo účastnit se na správě a řízení s.r.o. VH je orgán kolektivní povahy, přítomnost všech společníků se nevyžaduje.

působnost VH:

  • schválení jednání učiněných jménem s.r.o. před jejím vznikem (§64)
  • schválení řádné, mim. a konsolidované (i mezitímní, stanoví-li tak zákon) účet. závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát
  • schvalování stanov a jejich změn
  • rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy (SS), nedochází-li k němu na základě jiných pr. skutečností
  • rozhodování o zvýšení či snížení zákl. kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči s.r.o. proti pohledávce na splacení vkladu
  • jmenování, odvolání a odměňování jednatelů
  • jmenování, odvolání a odměňování členů DR
  • vyloučení společníka pro porušení vkladové či příplatkové povinnosti
  • jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení s.r.o. s likvidací, pokud to SS připouští
  • rozhodování o převodu a nájmu podniku či jeho části nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou
  • rozhodování o přeměnách
  • schválení ovládací smlouvy (§190b), smlouvy o převodu zisku (§190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn
  • schválení smlouvy o výkonu fce (se SO či jiným orgánem, §66/2)
  • další otázky, které do působnosti VH svěřuje zákon (př. převod a rozdělení obch. podílu, příplatková povinnost, o poměr. převzetí volného obch. podílu) či SS
  • VH uděluje a odvolává prokuru, neurčí-li SS jinak

Prodej s.r.o., založení s.r.o.

Veřejná obchodní společnost

Sdružení nejméně 2 osob, založené výhradně za účelem podnikání jako právnická osoba (PO). PO, jejíž společníci ručí za její závazky solidárně. Společnost, kde min. 2 osoby podnikají pod společnou firmou a ručí solidárně a neomezeně.
Statutárním orgánem jsou všichni společníci, či jen pověřený společník.

vývoj - vznik ze societas iuris civilis v římském právu, ve středověku funguje (Itálie) jako compagnia (societates terrae), v českých zemích ve středověku označována jako tovaryšstvo, právně upravena v ObchZ 1863, ale za PO prohlášena až při novele HospZ v roce 1990

výhody - min. fin. nároky na založení, zákon nepředepisuje vnitřní organ. strukturu

nevýhody - neomezené a solidární ručení

Obchodní společnosti

Vklad do společnosti

Souhrn hodnot vkládaných do obchodní společnosti za účelem nabytí či zvýšení účasti v této společnosti.
Předmětem vkladu může být hmotný i nehmotný statek, který je způsobilý být předmětem ObčPr vztahů, je převoditelný a je ocenitelný v penězích.

Vklad může být:

  • peněžitý
  • nepeněžitý - jen statek, který OS může hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání a jehož hodnota je hospodářsky zjistitelná

Vkladem může dále být:

  • nemovitost (jen pokud tu OS bude mít sídlo, výrobnu, je realitní kanceláří etc.)
  • podnik (část; smlouva o vkladu podniku)
  • know-how
  • CP (OS musí být banka, IS, IF, obchodníkem s CP apod.)
  • pohledávka (analogicky: cesse; společník ručí za dobytnost do výše jejího ocenění) nebo zřízení práva užívání či požívání; nemohou to být závazky k provedení prací či poskytnutí služeb

Obchodní společnosti

Všeobecná plná moc

Plná moc, která se vztahuje na všechny právní úkony. U této plné moci není uvedeno časové omezení, je tedy vydávána na dobu neurčitou.

Ready made s.r.o.

Vypořádací podíl

Plnění (zpravidla v penězích), které náleží společníkovi, jehož účast na obchodní společnosti (OS) za jejího trvání zanikla, příp. jeho dědicům či jiným pr. nástupcům (vyloučeno u a.s.) - OS musí vyhotovit mezitímní, řádnou či mim. účet. závěrku ke dni zániku účasti společníka na obchodní společnosti - výše vypořádacího podílu se stanoví z vlastního kapitálu (pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obch. majetku na základě posudku znalce), podíl je splatný uplynutím 3 měsíců od schválení účet. závěrky (či doručení uvedeného posudku znalce společnosti) - pokud společníci či orgán závěrku bez vážného důvodu neschválí, je podíl splatný ve stejné lhůtě.

Výroční zpráva

Dokument, který informuje o vývoji firmy za fiskální rok.

Společnost ve výroční zprávě podává informace o své finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření za uplynulé účetní období. Výroční zprávu jsou povinny zpracovávat ty společnosti, které musí mít účetní závěrku ověřenou auditorem.
Výroční zpráva je i nástrojem marketingové komunikace, jehož prostřednictvím společnost prezentuje své cíle a plány. Dobře zpracovaná výroční zpráva pomáhá budovat image společnosti, zvyšuje její důvěryhodnost a posiluje její pozici na trhu.

Založení a.s.

Ready made a.s.

Zákaz konkurence

Soukromoprávní zákaz, jehož porušení je spojeno pouze s odpovědností upravenou v §65 ObchZ, ta bude uplatněna jenom z iniciativy samotné společnost, popř. jejích společníků, není však vyloučena odpovědnost trestní.
Nástroj, který je společníkům poskytován k ochraně zájmů společnosti. Pro různé společnosti jsou různé zákazy konkurence - např. pro s.r.o. pouze pro jednatele, pro v.o.s. pro všechny společníky apod.
Zákaz konkurence v obchodním zákoníku omezuje podnikání a do jisté míry i závislou činnost společníků nebo členů  orgánů společnosti a umožňuje za jeho porušení uplatnit sankce.

Pokud  se společnost  rozhodne sankci uplatnit, může volit mezi požadavkem, aby rušitel vydal prospěch z obchodu, o který se jedná, nebo převodem práv na společnost - v prvém případě tedy obchod bude uskutečněn   podle výsledku protiprávního jednání (smlouvy uzavřené s porušením zákazu konkurence) a pouze výnos bude  vydán společnosti; v druhém případě bude rušitel povinen převést práva vyplývající ze vzniklého vztahu na společnost - jenom v druhém případě tedy dojde ke změně vzniklého závazkového vztahu, ani  v jednom  případě není následkem porušení zákazu konkurence neplatnost právního jednání - společnost se proto nemůže dovolávat ani relativní neplatnosti takového úkonu, protože zákon v tomto případě upravuje zvláštní sankci =  odchylka od § 39 občanského zákoníku - přestože jde o právní úkon, který  je učiněn v rozporu se zákonem,  nemá nedovolenost v tomto případě za následek neplatnost

Jestliže společnosti porušením zákazu konkurence vznikla škoda, může se  domáhat její  náhrady za  podmínek §  373 a násl. ObchZ bez ohledu na výše uvedenou speciální sankci, právo na  náhradu škody nemusí být  uplatněno - v tomto směru jde o  volné rozhodnutí společnosti,  zda se dovolá  svého nároku, avšak  z hlediska členů  řídících orgánů  společnosti je  nutno si uvědomit, že pokud na základě vlastního rozhodnutí právo neuplatní, mohou tím způsobit společnosti škodu, za niž ponesou právní  odpovědnost, mohlo by se  jednat  také  o naplnění skutkové podstaty trestného činu porušování povinnosti při správě cizích majetku podle § 255 TZ 

Obchodní společnosti

Základní kapitál

Jedná se o základní jmění společnosti, které musí být vyjádřeno v české měně a jehož výše se liší v závislosti na typu společnosti. Základní kapitál je tvořen vklady zakladatelů (peněžními, popř. penězi ocenitelnými) anebo v průběhu fungování společnosti dalšími vklady ze strany jejích vlastníků.
Základní kapitál se vytváří povinně za zákona v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným (minimální výše 200.000,- Kč) a ve společnosti akciové (minimální výše 2 miliony Kč bez veřejné nabídky akcií anebo minimálně 20 milionů Kč s veřejnou nabídkou akcií).

Prodej s.r.o., založení s.r.o.

Založení akciové společnosti (založení a.s.)

Akciovou společnost může založit i pouze 1 osoba, jde-li však o osobu právnickou - PO (soustředění akcií v rukou 1 FO však není důvodem pro zrušení a.s. či příčinou její neplatnosti)

4 kroky založení a.s.:

  • uzavření zakladatelské smlouvy - ZS (či zakladatelské listiny - ZL - pouze 1 akcionář)
  • vyhotovení stanov a.s.
  • upsání a min. částečné splacení vkladů
  • kolektivní rozhodnutí o založení a.s. a jejích stanovách

2 způsoby založení:

  • jednorázový (simultánní) - bez veřejné nabídky akcií
  • postupný (sukcesivní) - s veřejnou nabídkou akcií

simultánní založení - založení a.s. bez veřej. nabídky akcií

Zakladatelé se v ZS zaváží splatit celý zákl. kapitál sami, nedochází k upisování akcií ani ustavující VH (místo ní rozhodují zakladatelé ve sboru). Zakladatelé musí uhradit celé emisní ážio (=rozdíl mezi nominální hodnotou akcije a její prodejní cenou), 30% nominále všech akcií (při splácení peněžitými vklady) a zcela splatit vklady nepeněžité před zápisem do OR. I zde je nutno vyhotovit not. zápis (taktéž použije-li simultánní způsob 1 zakladatel), základní kapitál tu činí min. 2 mil. Kč.

sukcesivní způsob založení a.s. - založení a.s. na základě veřejné nabídky akcií

Používá se, pokud zakladatelé nemohou či nechtějí upsat celý zákl. kapitál sami, část zákl. kapitálu, která převyšuje součet hodnot jejich vkladů, je tedy opatřena upsáním akcií (veřej. nabídkou). Základní kapitál musí u tohoto způsobu činit min. 20 mil. (pokud a.s. se zákl. kapitálem nižším než 20 mil. zvyšuje svůj zákl. kapitál veřej. nabídkou, nutno jej zvýšit min. na tuto částku).

Obchodní společnosti

Založení družstva

fáze před konáním ustavující člen. schůze - jednotlivec či tzv. přípravný výbor zveřejní úmysl založit družstvo; vypracuje se návrh stanov, určí se osoba, která přijímá přihlášky zájemců

ustavující člen. schůze - tu organizují svolavatelé, právo k účasti a hlasování na schůzi vzniká podáním přihlášky do družstva, přítomno musí být min. 5 zájemců (či 2 PO)

Osoby takto zúčastněné jsou zakladateli a rozhodnutí přijímají většinou hlasů přítomných

vznik - zápisem do OR, návrh podává představenstvo a podepisují jej všichni jeho členové (úřed. ověřené)

Obchodní společnosti

Založení evropské společnosti

Nařízení o SE taxativně vymezuje, jak lze evropskou společnost založit. Nepřipouští se, aby byla založena na „zelené louce“. Založení je možné jen v rámci reorganizace vybraných existujících forem podnikání – navíc je třeba sledovat, které formy společností se na něm mohou účastnit a jaké další předpoklady musejí být naplněny.

Jednotlivé způsoby:

a)       fúzí dvou či více a.s. nebo e.s., které jsou založeny podle práv čl. států EU a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže se alespoň 2 z nich řídí právem různých čl. států (založení e.s. fúzí).

b)       jako holdingovou společnost nad dvěma či více stávajícími a.s. či e.s. anebo s.r.o., které byly založeny podle práva některého z čl. států a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže alespoň 2 z nich jsou založeny podle práva různých čl. států nebo mají nejméně 2 roky dceřinou společnost či organizační složku podniku na území jiného čl. státu, než je stát, jehož právem se řídí (holdingová e.s.).

c)       jako dceřinou společnost alespoň 2 společností ve smyslu čl. 48 SES (včetně e.s.), které byly založeny podle práva některého z členských států EU a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže alespoň 2 z nich jsou založeny podle práva různých čl. států nebo mají nejméně 2 roky dceřinou společnost či organizační složku podniku na území jiného čl. státu, než je stát, jehož právem se řídí (dceřiná, též joint-venture e.s.)

d)       přeměnou a.s. založené podle práva některého z čl. států EU, leží-li její zapsané i skutečné sídlo na území EU, pokud má alespoň 2 roky dceřinou společnost na území jiného čl. státu.

e)       jako dceřinou společnost jiné e.s.

Omezení zakládá jen formální bariéru pro subjekty, které nesplňují předepsané podmínky. Podmínky lze obejít (např. založením formálních a.s. jen za účelem založení e.s.)

Obchodní společnosti

Založení evropského družstva

Čl. 2 nařízení o SCE upravuje taxativně způsoby, jakým lze SCE založit, přičemž i zde zákl. omezení spočívá v nutnosti tzv. nadnárodního prvku. SCE lze založit: 

a)       fúzí národních družstev podle práva čl. státu, jejichž zapsané sídlo a hlavní správa leží na území ES, pokud se alespoň 2 z nich řídí právem různých čl. států.

b)       transformací družstva které má zapsané sídlo a skutečné sídlo na území ES, jestliže má takové družstvo alespoň 2 roky dceřinou společnost, jež se řídí právem jiného čl. státu. Může vzniknout i tehdy, mělo-li národní družstvo alespoň 2 roky alespoň organizační složku podniku v jiném čl. státě (rozdíl od e.s.)

Nařízení o SCE dále připouští, aby SCE bylo založeno jako nový subjekt:

c)       nejméně 5 FO na území alespoň 2 různých čl. států

d)       nejméně 5 FO a společnosti ve smyslu čl. 48 SES a dalšími PO, založenými podle práva čl. státu, které mají bydliště na území nebo se řídí právem alespoň 2 čl. států

e)       nejméně 2 společnostmi ve smyslu čl. 48 SES a dalšími PO založenými podle práva čl. státu, které se řídí právem alespoň 2 různých čl. států.

Obchodní společnosti

Založení evropského hospodářského sdružení

Sdružení se zakládá smlouvou o sdružení a vzniká a vzniká dnem zápisu do rejstříku. Smlouva musí obsahovat:

a)       název (firma), firma musí obsahovat označení evropské hospodářské zájmové sdružení nebo EHZS,

b)       sídlo – dle sídla se řídí, které právo bude podpůrně aplikovatelné, může být pouze ve členském státě EU, může jím být jen takové místo, kde se nachází hlavní správa sdružení nebo hlavní správa člena sdružení, který je právnickou osobou nebo jde-li o FO, kde tato osoba vykonává svou hlavní činnost, pokud zde sdružení také vyvíjí činnost,

c)       předmět činnosti sdružení,

d)       označení člena sdružení – členský stát může stanovit, že sdružení nesmí mít více než 20 členů (omezení se řídí právem sídla sdružení) a že některé skupiny subjektů nesmí členství nabít, popř. jen za stanovených podmínek (omezení právem státu, jemuž podléhá dotčená osoba)

e)       doba trvání sdružení není-li ve smlouvě uvedeno jinak je založena na dobu neurčitou, nařízení o EHZS výslovně zakazuje, aby smlouva upravovala předem výši práv a závazků člena, pří zániku jeho členství.

Formální požadavky – písemná forma, nevyžaduje se NZ ani úřední ověření podpisu. Členský stát nemůže klást žádné další požadavky.

Obchodní společnosti

Založení firmy

Tento termín bývá v podnikatelské praxi používán promiscue s termínem založení společnosti. Ve skutečnosti je však termín založení firmy širší a zahrnuje nejen založení obchodních společností jako právnických osob, ale například i zápis osoby fyzické do obchodního rejstříku, který je i pro fyzickou osobu  v určitých případech povinný. Pojem firma se nerovná pojmu společnosti, nýbrž je názvem, pod kterým je osoba (ať už fyzická či právnická) zapsána do obchodního rejstříku.

Založení komanditní společnosti (založení k.s.)

zakladatelé - FO i PO; min. 2, max. počet není, Komplementářem může být jen osoba, která splňuje obec. podmínky provozování živnosti a nejsou u ní dány překážky provozování živnosti dle zvl. předpisu (bez ohledu na předmět podnikání k.s.);

společenská smlouva (SS)
forma – písemná
podstatné náležitosti:

  • firma a sídlo k.s.
  • určení společníků (firma či název a sídlo PO, jméno a bydliště FO)
  • předmět podnikání (k.s. lze založit jen za účelem podnikání)
  • určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté
  • výše vkladu každého KD

vznik k.s. - zápisem do OR (oddíl A); návrh na zápis podávají všichni společníci (úřed. ověřené podpisy); v návrhu musí být i údaje dle §28/1,2 doložené listinami; přílohou návrhu musí být SS.  

Obchodní společnosti

Založení společnosti

Proces, který označuje vzájemně propojené postupy vedoucí k založení obchodní společnosti. Touto společností bývají nejčastěji společnost s ručením omezeným či společnost akciová, ale i ostatní formy obchodních společností jsou v určitých případech zakládány. Založení společnosti v České republice je považováno za velmi časově i administrativně náročný postup, a proto také stále více klientů využívá k tomuto účelu specializovaných poradenských firem či advokátních kanceláří.

Založení společnosti a její vznik

způsoby zakládání

  • systém volného zakládání - společnost je založena a jako PO vzniká současně s podpisem společenské smlouvy (SS)
  • systém koncesní - platné založení podmíněno st. povolením
  • systém normativní (registrační) - k založení postačí uzavření SS, ale společnost jako PO vzniká až zápisem do veřejnoprávní evidence

založení v ČR - právní jednání, jímž je vytvořen základní hmotněprávní předpoklad pro vznik společnosti jako právnické osoby

právním úkonem, jímž se OS zakládá, je

  • společenská smlouva
  • zakladatelská smlouva a stanovy (a.s.),
  • zakladatelská listina (s.r.o., a.s., je-li 1 zakladatel; forma notářského zápisu)

Podstatné náležitosti všech těchto dokumentů musí být shodné, musí dojít k úřednímu ověření pravosti podpisů osob, jež OS zakládají (legalizace; SS s.r.o. a ZS a.s. musí mít formu notářského zápisu - NotŘ zavádí jako nový druh not. zápis o rozhodnutí orgánu PO, který zakládá odpovědnost notáře za soulad zapisovaných skutečností s pr. předpisy). Je možné, aby SS podepsal také zakladatelův zmocněnec, pokud je vybaven písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele.

Vznik společnosti - společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do OR (jeho počátkem; prvozápis společnosti).
Mezi založením a vznikem se jedná o tzv. předběžnou společnost.
Návrh na zápis musí být podán do 90 dní od založení společnosti, příp. od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění - po zmeškání lhůty již nelze podnikatele zapsat (jde o hmotněprávní podmínku vzniku společnosti)

Založení společnosti s ručením omezeným (založení s.r.o.)

zakladatelé (společníci) - FO i PO, min. 1 a max. 50 zakladatelů (společníků), jednočlenná s.r.o. však nemůže být jediným zakladatelem (společníkem) jiné společnosti, 1 FO může být jediným společníkem max. 3 s.r.o.

založení s.r.o. - společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou - je-li jen jeden zakladatel) 
forma - not. zápis
podstatné náležitosti:

  • firma (s povinným dodatkem) a sídlo s.r.o.
  • určení společníků - firma či název a sídlo PO (vč. IČO a místa podnikání) nebo jména a bydliště FO (vč. rč)
  • předmět podnikání či činnosti (s.r.o. lze založit i za nepodnikatelským účelem - fiktivní čili formální PL) - předmětem mohou být i aktivity, jež lze provozovat jen prostřednictvím osob zvláště oprávněných (§56/3; takto nelze vykonávat př. advokacii; v rámci jiných oborů však ani výkon těchto činností formou s.r.o. nezbavuje tyto osoby os. a neomezené odpovědnosti za řádný výkon odborné činnosti založené zvl. předpisy - jde pak o solidární závazek s.r.o. i jejich)
  • výše zákl. kapitálu a výše vkladu každého společníka (vč. způsobu a lhůty splácení vkladu; u nepeněžitých vkladů nutno uvést jejich předmět a částku, kterou se započítávají na vklad společníka, a cenu dle posudku znalce)
  • jména a bydliště prvních jednatelů s.r.o. a způsob, jakým jednají jménem s.r.o. (u ost. jednatelů, kolik jich bude a způsob jednání jménem s.r.o.)
  • jména a bydliště členů první dozorčí rady (zřizuje-li se)
  • určení správce vkladu
  • dle praxe i ujednání o rezervním fondu (srov. §124/1)
  • jiné údaje dle ObchZ,
  • úřed. ověřené podpisy všech zakladatelů

vznik společnosti - zápis do OR - podmínky:

  • podání návrhu
  • zajištění průkazu podnikatelského oprávnění
  • splnění vkladové povinnosti v zákonném rozsahu (na zákl. kapitál celkem min. 200 tis; nepeněžité vklady zcela splaceny; každý peněžitý min. 30%; splacení celého emisního ažia); je-li 1 zakladatel, pak v plném rozsahu (nepeněžité vklady vyžadují posudek 2 znalců)
  • prokázání pr. důvodu užívání místností, v nichž je sídlo s.r.o.
  • návrh na zápis podepisují (úřed. ověřené) všichni jednatelé (návrh se podává jménem s.r.o.); s návrhem jsou spojeny údaje o skutečnostech zapisovaných do OR dle §28 ObchZ., vč. listin zakládaných do sbírky listin (zejména společenskou smlouvu, doklad o splnění povinného rozsahu splacení vkladů, posudek znalce oceňující nepeněžité vklady). V OR se s.r.o. zapíše do oddílu C.

Obchodní společnosti

Založení veřejné obchodní společnosti (založení v.o.s.)

Zakladatelé (společníci) v.o.s. jsou FO i PO (s výjimkou zvl. zákonů, př. banky), osoba tuzemská i zahraniční, min. 2, maximální počet není stanoven, ale ovšem platí pro stejnou osobu dĺe zákona, že lze být neomezeně ručícím společníkem jen v 1 obchodní společnosti (netýká se však př. societas či tichého společenství).
FO musí splňovat obec. podmínky provozování živnosti dle zvl. zákona a nesmí u ní být dána překážka provozování živnosti (bez ohledu na předmět podnikání společnosti).
U PO-společníka vykonává P a P spojené s účastí ve v.o.s. její SO, příp. jím pověřený zástupce (musí však splňovat podmínky stanovené pro FO).                  

společenská smlouva (SS)
forma
- písemná s úřed. ověřenými podpisy (SS může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu písemnou plnou mocí s úřed. ověřenými podpisem zmocnitele - ta se připojí ke SS)
podstatné náležitosti:

  • firma a sídlo - firma s obligatorním dodatkem (viz výše)
  • určení společníků - firma či název a sídlo PO (IČO) nebo jméno a bydliště FO (RČ)
  • předmět podnikání - v mezích §2/1
  • podpisy

vznik v.o.s.:

  • uzavření SS
  • před podáním návrhu na zápis do OR musí společníci opatřit oprávnění k výkonu pod. činnosti (zakladatelé musí prokázat živnost. úřadu založení v.o.s. a ustanovit pro výkon živnosti k tomu způsobilého odpovědného zástupce; společnosti vznikne živnost. oprávnění dnem, kdy sama vznikne), v.o.s. může být založena i za účelem spol. výkonu svobodných povolání = podnikání, jehož výkon svěřují spec. předpisy pouze FO (lze provádět jen pomocí osob k tomu oprávněných, §56/3)
  • v.o.s. vzniká dnem, k němuž byla zapsána do OR - návrh na zápis podepisují (úřed. ověřené) všichni společníci a přikládá se k němu SS (+ listiny dosvědčující údaje zapisované do OR - §28/1,2), není-li návrh podán do 90 dnů od založení v.o.s. či od doručení živnost. či jiného pod. oprávnění, nelze již na základě tohoto oprávnění podat návrh na zápis

Obchodní společnosti

Zmocněnec

Zmocnitel

Zrušení a zánik společnosti

Formy zrušení společnosti

1) bez likvidace

  • jmění přechází na pr. nástupce (přeměny OS) – 52
  • při podání návrhu na prohlášení konkursu, jestliže je:
    • návrh zamítnut pro nedostatek majetku,
    • zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení či
    • zrušení konkursu, pokud majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu; za podmínky, že OS nemá žádný majetek (vyjma věcí vyloučených z podstaty); k výmazu z OR se tu nevyžaduje souhlas správce daně;

2) s likvidací - OS se zrušuje již okamžikem vstupu do likvidace.

způsoby zrušení

dobrovolné - dohodou všech společníků či rozhodnutím orgánu OS (disociační rozhodnutí) - tito mohou své rozhodnutí zrušit do doby, než se započalo s rozdělováním likvidačního zůstatku (dnem účinnosti takového rozhodnutí končí fce likvidátora; k tomuto dni musí OS sestavit mezitímní účet. závěrku)

nucené - rozhodnutím soudu (na návrh st. orgánu či osoby s pr. zájmem; krajské soudy)

  • nečinnost - v uplynulých 2 letech se nekonala VH anebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány obchodní společnosti, jimž skončilo (či jejich všem členům) funkční období před více než 1 rokem, anebo obchodní společnost po více než 2 roky neprovozuje žádnou činnost
  • ztráta oprávnění k podnikání
  • zánik předpokladů vyžadovaných zákonem pro vznik anebo OS nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky
  • porušování povinnosti vytvářet RF
  • porušování povinnosti vykonávat podnikatelskou činnost pomocí FO zvlášť oprávněných
  • porušení povinnosti prodat část podniku či se rozdělit uložené úřadem pro ochranu hospodářské soutěže
  • konkursem - viz zde výše (je-li zamítnut návrh na konkurs z jiného důvodu než pro nedostatek majetku, není OS zrušena; zbude-li po konkursu urč. majetek provede se likvidace)
  • soud stanoví lhůtu k odstranění důvodu zrušení, jestliže je odstranění možné

Společnost zaniká ke dni výmazu z OR (podobnost s jejím vznikem - zápis v OR).

Živnost

Živností se rozumí podnikání na základě živnostenského zákona, jde tedy o užší pojem než samotné podnikání obecně, jedná se jen o tu podnikatelskou činnost řídící se živnostenským zákonem.
Podnikatelská činnost vyňatá z působnosti ŽZ upravená zvláštními předpisy není živností.
Činnost nikde neupravená a nevyňatá z působnosti ŽZ, i když jde o profesi neuvedenou v přílohách ŽZ, je živností a z tohoto hlediska je ŽZ subsidiární obecnou úpravou podmínek podnikání.

Činnosti, které nejsou živnostmi - taxativní výčet §3 a 4 ŽZ

  • podnikatelské činnosti vykonávané jenom fyzickými osobami (např. svobodná povolání)
  • podnikatelské činnosti vykonávané zpravidla jen právnickými osobami (např. státní monopol, peněžnictví, pojišťovnictví, odvětví tzv. prvovýroby)
  • pronájem nemovitostí, bytů a  nebytových prostor je živností, pokud vedle  pronájmu jsou pronajímatelem  poskytovány i jiné  než základní  služby   zajišťující  řádný  provoz   nemovitostí,  bytů a nebytových prostor (§4 ŽZ)

s.r.o. na prodej, založení s.r.o.

Živnostenská kontrola

Živnostenská kontrola sleduje především plnění povinností stanovených ŽZ a dalšími zvláštními předpisy a také zda-li podnikatelé dodržují podmínky provozování živnosti, které jsou uloženy v koncesní listině.

Kontrolu provádějí  v  rámci  své  působnosti živnostenské  úřady,   které  sledují,  zda  a   jak  jsou  plněny povinnosti stanovené ŽZ, ustanoveními zvláštních  právních  předpisů  vztahujícími  se  na  živnostenské podnikání  a  podmínky  provozování  živnosti  uložené  v koncesní listině.

Kontrolními orgány na úseku živnostenského podnikání jsou živnostenské úřady, které jsou tvořeny soustavou okresních živnostenských úřadů (referáty okresních úřadů), obecních živnostenských úřadů (odbory pověřených obecních úřadů) a na území hlavního města Prahy živnostenskými odbory úřadů městských částí určených Statutem hlavního města Prahy a odborem Magistrátu hlavního města Prahy a Živnostenským úřadem České republiky.

s.r.o. na prodej., založení s.r.o.

Objednejte on-line Seznam společností Poskytnutí sídla
© ARSYLINE 2017
Upozornění
Zavřít