Likvidace společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) je zákonem upravený postup, při němž dochází k mimosoudnímu vyrovnání majetkových vztahů zanikající právnické osoby, v tomto případě společnosti s ručením omezeným, a k ukončení firmy a její podnikatelské aktivity. Cílovým stavem je vymazání s.r.o. z obchodního rejstříku.
Likvidace s.r.o. začíná zrušením této s.r.o. O zrušení rozhoduje buď dvoutřetinová většina hlasů na valné hromadě, pokud je to takto stanoveno ve společenské smlouvě s.r.o., nebo její společníci dohodou. Jak usnesení valné hromady, tak i dohoda společníků o zrušení společnosti s ručením omezeným musí mít formu notářského zápisu.
Nejčastější obecné důvody pro rozhodnutí o zrušení společnosti s ručením omezeným jsou:
- uplynutí doby, na kterou byla s.r.o. založena,
- dosažení účelu, pro který byla s.r.o. korporace založena,
- rozhodnutí příslušného orgánu s.r.o. o jejím zrušení,
- rozhodnutí příslušného orgánu s.r.o. o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení společnosti nebo její přeměně na jinou formu obchodní společnosti či družstva.
Vstoupí-li společnost s ručením omezeným zapsaná ve veřejném rejstříku do likvidace, jmenuje valná hromada nebo soud likvidátora. Likvidátor bez zbytečného odkladu navrhne zápis vstupu do likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace užívá s.r.o. svůj název s dodatkem „v likvidaci“.
V rámci likvidace s.r.o. je dále třeba sestavit zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis veškerého majetku s.r.o. v likvidaci, vypořádat majetkové vztahy, dluhy a pohledávky včetně mzdových nároků případných zaměstnanců a pak sestavit závěrečnou likvidační účetní závěrku. Na závěr likvidátor podává návrh na výmaz s.r.o. v likvidaci z obchodního rejstříku.
Ke zrušení společnosti s ručením omezeným může dojít dvěma hlavními způsoby:
1) zrušení s.r.o. bez likvidace
V případě zrušení s.r.o. bez likvidace přechází jmění společnosti s ručením omezeným na jejího právního nástupce.
2) zrušení s.r.o. s likvidací - společnost je zrušena okamžikem vstupu do likvidace.
Způsoby zrušení firmy
Zrušení dobrovolné - jde o dohodu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady s.r.o. (disociační rozhodnutí). Toto rozhodnutí je možno zrušit do doby, než se započalo s rozdělováním likvidačního zůstatku (dnem účinnosti takového rozhodnutí končí funkce likvidátora; k tomuto dni musí s.r.o. sestavit mezitímní účetní závěrku).
Zrušení nucené – jde o rozhodnutí soudu např. na návrh statutárního orgánu nebo osoby, která má právní zájem nebo státního zastupitelství, pokud toto shledá vážný veřejný zájem. Důvodem může být:
- nečinnost - v uplynulých 2 letech se nekonala valná hromada anebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány obchodní společnosti, jimž skončilo (či jejich všem členům) funkční období před více než 1 rokem, anebo obchodní společnost po více než 2 roky neprovozuje žádnou činnost
- ztráta oprávnění k podnikání
- zánik předpokladů vyžadovaných zákonem pro vznik anebo s.r.o. nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky
- porušování povinnosti vykonávat podnikatelskou činnost pomocí fyzických osob zvlášť oprávněných
Po ukončení likvidace dojde k výmazu s.r.o. z obchodního rejstříku. Den, kdy dojde k vymazání s.r.o. z obchodního rejstříku, je dnem zániku s.r.o.
Zrušení, zánik a likvidace právnické osoby je legislativně upravena v paragrafech 168- 209 zákona 89/2012 Sb. - Zákon občanský zákoník.
Likvidace společnosti s ručením omezeným je legislativně upravena v paragrafech 241 a 242 zákona č. 90/2012 Sb. - Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).